KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KILIARO AB

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena per avstämningsdagen måndagen den 16 maj 2022, samt

• dels ha anmält sitt deltagande till Bolaget genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast måndagen den 23 maj 2022.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 16 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 18 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING

Styrelsen i Bolaget har beslutat att aktieägarna i Kiliaro AB vid årsstämman den 24 maj 2022 ska kunna utöva sin rösträtt endast via post enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://kiliaro.com/sv/investor-relations/, och på Bolagets kontor.

Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Kiliaro AB, Årsstämma 2022, Blekholmstorget 30F, 111 64 Stockholm eller via e-post till hello@kiliaro.com. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
7. Beslut
   1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
   2. om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
9. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
10. Beslut om ändring av bolagsordningen.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.
12. Beslut om emission av teckningsoptioner, godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram 2022/2025.
13. Stämmans avslutande.

STÖRRE AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 8–9 I DAGORDNINGEN

Större aktieägare representerandes cirka 60 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (”Större Aktieägare”) har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 8–9 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 8          Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Större Aktieägare föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 450 000 kronor varav 150 000 kronor till styrelsens ordförande och 75 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Större Aktieägare föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9            Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

Större Aktieägare föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Större Aktieägare föreslår omval av de nuvarande styrelseledamöterna Peter Werme, Arian Bahrami, Johan Beijar och Henrik Tisell samt nyval av Oscar Otteborn. Johanna Sawalha har avböjt omval. Peter Werme föreslås omväljas som styrelseordförande.

Kort beskrivning av Oscar Otteborn

Oscar Otteborn har mer än 25 års erfarenhet i ledande befattningar på internationella företag såsom Vodafone, Tre, Apple, TomTom, Daniel Wellington och nyligen Samsung som VD Nordic. Oscar har en gedigen bakgrund inom marknadsföring och försäljning. Oscar har arbetat som nordisk VD, regionchef (MEA-regionen) och global VP för TomTom. Oscar har arbetat inom Norden, Saudiarabien, Tyskland, Japan och Nederländerna. Oscar har en Executive MBA vid Stockholms Handelshögskola. Oscar är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och till större aktieägare.

Större Aktieägare föreslår vidare omval av revisionsbolaget BDO Mälardalen AB (”BDO”) till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. BDO har meddelat att, för det fall BDO omväljs som revisor, kommer Carl-Johan Kjellman att kvarstå som huvudansvarig revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 1–2, 4, 7b) OCH 10–12 PÅ DAGORDNINGEN    

Punkt 1          Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Peter Werme väljs som ordförande vid stämman, alternativt, om den föreslagna ordföranden skulle få förhinder, att till ordförande väljs den person som styrelsen anvisar.

Punkt 2          Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 2 är den röstlängd som upprättas av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster som har kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 4          Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att en justeringsperson väljs och att Rune Nordlander väljs till sådan justeringsperson, alternativt, om justeringspersonen skulle få förhinder, att till justeringsperson väljs den person som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar att justera stämmoprotokollet tillsammans med ordföranden samt att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7b)       Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Punkt 10        Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 4 och § 5 i enlighet med

nedan.

• Lydelsen av § 4 ändras från ”Aktiekapitalet ska vara lägst 550 000 kronor och högst 2 200 000 kronor.” till ”Aktiekapitalet ska vara lägst 880 000 kronor och högst 3 520 000 kronor.”

• Lydelsen av § 5 ändras från ”Antalet aktier ska vara lägst 5 500 000 och högst 22 000 000 stycken.” till ”Antalet aktier ska vara lägst 8 800 000 och högst 35 200 000 stycken.”

Den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i

beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 11        Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp som ryms inom ramen för Bolagets högsta aktiekapital enligt vid var tid gällande bolagsordning. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov stärka Bolagets finansiella ställning. Nyemission och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 12        Beslut om emission av teckningsoptioner, godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram 2022/2025

Bakgrund och motiv

Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram då styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa större delaktighet för samtliga anställda inom Bolaget vad avser Bolagets utveckling. Det är också angeläget att motivera till fortsatt anställning samt kunna erbjudas i samband med rekrytering.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram 2022/2025 (”Incitamentsprogrammet 2022/2025”) i enlighet med förslaget nedan.

Incitamentsprogrammet 2022/2025 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till huvudsakligen anställda och nyckelpersoner som arbetar i Bolaget. Teckningsoptionerna har en löptid om cirka tre (3) år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier under en period om tre (3) månader efter löptiden.

1. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 280 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 28 000 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Bolaget ska vidare överlåta teckningsoptioner till medarbetare enligt punkt B nedan.

1. Överteckning kan inte ske.

1. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under hela den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

1. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

1. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 9 juni 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

1. Varje teckningsoption ger innehavare rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med 23 juni 2025 till och med den 23 september 2025, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning.

1. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionen ska motsvara 150 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 25 maj 2022 till och med den 8 juni 2022. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde. Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det belopp som utgör överkurs tillföras den fria överkursfonden vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

1. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

1. De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

1. Den ovan fastställda teckningskursen för teckningsoptionerna avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt. Vidare kan teckningskursen, liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid split, sammanläggning, fondemission, nyemission samt i vissa andra fall i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

B) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Rätt till förvärv

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma anställda i Bolaget. Ledande befattningshavare, anställda och övriga medarbetare får erbjudas och tilldelas vardera högst 150 000 teckningsoptioner. Tilldelningen av antalet teckningsoptioner ska differentieras med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i Bolaget. Om samtliga teckningsoptioner som tilldelas inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke överlåtna teckningsoptioner erbjudas övriga deltagare.

Tilldelade teckningsoptioner tjänas in enligt följande:

• 1/3 efter 12 månader från tilldelningstillfället,
• 1/3 efter 24 månader från tilldelningstillfället, samt
• 1/3 efter 36 månader från tilldelningstillfället.

Intjäning kräver att Deltagaren fortfarande är anställd i Bolaget vid respektive intjänandetidpunkt. Deltagaren äger endast påkalla teckning av de teckningsoptioner som intjänats. Övriga teckningsoptioner ska makuleras.

I samband med tilldelning av teckningsoptioner till deltagarna ska deltagarna ingå ett optionsavtal med Bolaget, vari Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Hembud ska som huvudregel ske till marknadsvärdet. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara.

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut, inkluderande men inte begränsat till vad som anges under Pris och betalning m.m. nedan.

Anmälningsperiod

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 9 juni 2022 till och med den 23 juni 2022. Styrelsen för Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Mätperioden för beräkningen av optionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen ska vara från och med den 25 maj 2022 till och med den 8 juni 2022.

För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast den 29 juni 2022. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

C) Närmare information om emissionen och överlåtelsen

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 280 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Detta med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner m.m. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya aktier och röster som maximalt kan komma att ges ut vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras enligt detta beslutsförslag, dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan emitteras enligt detta beslutsförslag.

Kostnader samt påverkan på viktiga nyckeltal

Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för Incitamentsprogrammet 2022/2025 i form av arvoden till externa rådgivare, värdering, eget arbete samt för praktisk hantering av incitamentsprogrammet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid. Kostnaderna för Incitamentsprogrammet 2022/2025 beräknas få en marginell påverkan på viktiga nyckeltal.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med vissa större aktieägare. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Vid styrelsemöte den 24 september 2020 respektive den 15 januari 2021 beslutades att införa två optionsprogram (”TO1” och ”TO2”). Totalt 1 150 000 teckningsoptioner har utfärdats varav Bolaget innehar 175 000 stycken och 975 000 stycken har tecknats av ledande befattningshavare i Bolaget. Enligt villkoren ger en (1) teckningsoption rätt till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs om 1,5 kr. Efter omräkning med anledning av Bolagets sammanläggning av aktier vid årsstämman den 31 maj 2021 ger varje teckningsoption rätt att teckna 0,2 nya aktier till en teckningskurs om 7,5 kr. Påkallande av teckningsoptionerna TO1 får ske under perioden från den 1 september 2022 till och med den 31 augusti 2023 och påkallande av teckningsoptionerna TO2 får ske under perioden från den 1 september 2023 till och med den 1 mars 2024.

Bolaget har därutöver inga andra aktierelaterade incitamentsprogram.

D) Bemyndiganden och beslutsregler

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att genomföra överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Kiliaro AB, Årsstämma 2022, Blekholmstorget 30F, 111 64 Stockholm eller via e-post till hello@kiliaro.com senast lördagen den 14 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets adress enligt ovan och på www.kiliaro.com/sv/investor-relations/ senast torsdagen den 19 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre (3) veckor före årsstämman och styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Blekholmstorget 30F i Stockholm senast två (2) veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

______________

Stockholm i april 2022

Kiliaro AB

Styrelsen